融創收購生變 新買家躍躍欲試――誰的佳兆業：“平安+萬科”黃雀在後
東方財經網 2015-04-21 11:12:12 來源：安徽在線
時代周報記者 劉娟特約記者 胡天祥 發自深圳
人人都愛反轉劇，屢試不爽。融創中國（01918.HK）收購佳兆業（01638.HK）這齣戲就是這樣，你猜得出開頭，卻永遠看不透結局。
佳兆業原掌門人郭英成的一記回馬，讓佳兆業與融創的關係裂痕徹底撕開。幾天內，佳兆業深圳（樓盤）房源解鎖、郭英成回歸、融創團隊被清理等一系列不斷更新的反轉劇情下，戲中人也已難辨事態走向。
就目前的形勢判斷，郭英成團隊重新執掌佳兆業的可能性甚小，按照雙方的收購協議內容，只要融創不主動退出，郭英成團隊就很難翻盤。融創和佳兆業的有關收購標的股權，眼下仍然鎖在第三方託管―瑞士信貸處，等待各先決條件達成後方能完成交割。
郭英成同時還面臨着審計不過關、年報難以出爐的嚴峻挑戰。4月20日晚間，佳兆業發布公告，兩筆分別於本月17日和18日到期的總額為5160萬美元的利息，逾期了一個月還沒還上。佳兆業也因此成為中國第一個美元債違約的開發商。
眼下，對佳兆業結局的推測不外乎三種：破產清算，境外債權人血本無歸；融創收購，債務重組，經營回歸正常；融創放棄，新買家繼續介入。
據時代周報記者多方了解，假如融創退出收購，萬科與平安組合被視為最可能的接盤方，4月初，萬科相關人士曾經就融創若退出佳兆業併購，對平安集團相關人士有過相關諮詢。平安集團下屬平安併購基金與融創此前訂立過協議，平安併購基金或作為融創收購佳兆業的融資方。
關係決裂
“我們大多數人的指紋打卡進門權限，突然就被收回了，事前沒接到通知。”在向時代周報記者回憶4月1日下午發生的情形時，王亮（化名）至今還沒有完全回過神來。
王亮是融創30多人收購團隊中的一員，今年1月初，他接到孫宏斌的指令，一同搬去了深圳嘉里中心33層，這裏原本是佳兆業的中樞神經，融創團隊希望在此摸清佳兆業的底細。誰也沒預料到，3個月後，他們會連夜從這裏撤離，包括孫宏斌、汪孟德、黃書平等收購團隊核心成員，一人不留。
“老孫很生氣，不想自討沒趣，我們搬到香格里拉商務中心去辦公。”王亮透露說，被佳兆業拒之門外后，原本設計、營銷和項目管理等模塊的同事已陸續撤回天津（樓盤）總部。留下的人等着佳兆業出年報，並觀察下一步收購進展。
孫宏斌有理由氣惱，郭英成的一記回馬，讓佳兆業與融創的關係裂痕徹底撕開。
4月13日，佳兆業管理層突發大變局。已辭任的前主席郭英成，在133天後重獲委任為佳兆業董事會主席及執行董事。原任董事會聯席主席的孫越南和恭弘=叶 恭弘列理（佳兆業二股東生命人壽派駐）被調任董事會副主席。
一張新面孔出現，他戍英成的老部下鄭毅，曾任郭的秘書，因對舊改項目富有操盤經驗，鄭一路高升至原佳兆業深圳公司總裁。此次，郭英成攜鄭毅一道出現，後者擔任佳兆業執行董事。
郭英成回來了，雖身未至。種種跡象显示，他絕對不是為了幫助融創而來。
4月15日晚間，佳兆業一眾高管奔赴香港參加郭英成的飯局。在此之前，由融創派駐佳兆業的王琪凱、王志勇、李興強等人，已分別被免職，他們曾一度擔任佳兆業執行副總裁、人力及行政管理中心總監、人力資源總經理助理等職。
這些均被外界視為郭英成團隊着手清理融創團隊出局的信號。更早之前，佳兆業多個部門已經開了動員會，主要內容是讓已經停掉的項目重新干起來。
儘管孫宏斌在他的新浪微博上發聲稱，收購事宜正如約按計劃進行，繼續得到賣方股東、生命人壽和的支持，但外界對於“融創收購是否已宣告擱淺”的質疑依舊甚囂塵上。
“沒那麼嚴重，主動權還在融創手上。”接近融創收購團隊的知情人士張一凡（化名）對時代周報記者透露，最近的一連串事件，並不能對股權收購法律程序造成任何改變。
按照雙方的收購協議內容，只要融創不主動退出，郭英成團隊就很難翻盤。融創和佳兆業的有關收購標的股權，眼下仍然鎖在第三方託管―瑞士信貸處，等待各先決條件達成後方能完成交割。換言之，郭氏家族目前對佳兆業只有股東權益，而沒有股東權力。目前，融創方面已先行支付3億美元股權代價，待走完收購流程會支付餘下3億美元。
這樣的說法，截至時代周報記者發稿，還未得到融創、佳兆業公司的具體回復，雙方皆稱，一切會以公告為準。
中間人武捷思
博弈正在深度進展，這盤僵棋等待解局。
眼下，不同企業文化團隊的磨合問題被提前暴露，來自各自陣營的互相排斥情緒也正迅速發酵。
“瞬間就哭了。”“慶祝佳兆業復活！”“大好消息！為接下來的忙碌準備！”在郭英成宣布復職的剎那，佳兆業內部員工無論在職離職，都歡欣異常，一些在國外休假的員工甚至激動得想立馬回來銷假。
不難理解，老闆的回歸，讓佳兆業員工在近半年的惴惴不安后，得到某種情感宣洩。融創團隊介入期間，與佳兆業團隊的文化差異也就此全面暴露，佳兆業員工對融創的抵觸情緒全面爆發。
“融創在佳兆業內部釋放了兩個信號，如果收購成功，要對佳兆業現有員工進行優化處理及賣掉所有利潤不佳項目，”以秦小敏（化名）為代表的多位佳兆業內部員工告訴時代周報記者，優化員工，另一種說法就是裁員。初步方向是只保留一線員工，佳兆業集團總部的大部分員工都要走。而留下來的人，融創給予的待遇是：全部降薪10%-20%，理由是佳兆業的薪資水平不能高於融創的薪資水平。優化項目，則是留下一線城市項目，以及經濟特別繁榮的二線城市項目，其餘三四線城市的項目，除利潤特別高的之外，通通賣掉。這與孫宏斌現在對融創的策略並無二致。
但這在王亮看來，被收購方員工肯定不喜歡收購方，這是最尋常的，“融創進駐佳兆業后，工作強度大，工作推進進度要求嚴格，早9晚2，周末無休，很多時候需要佳兆業員工配合和趕工，引起員工情緒反彈也在預料之內。”他也坦承，如果收購成功，融創的確有裁員想法，佳兆業有些部門人浮於事，管理支出大。
“我們也有受騙的感覺，”王亮為代表的融創團隊也有委屈要訴，“老實說，從開始興緻勃勃進入，到中間大量隱形負債浮出水面，融創的收購興趣慢慢在減弱。拓展部對起初最為看重的佳兆業資產，即未來核心利益所在的舊改項目的期望值是有所降低的，也一定程度上代表着公司態度的轉變。”
用王亮的話，整個收購過程，已從“咬大肥肉”變到“啃骨頭”的感覺，“我們之前認為收購快要成了，開始考慮具體工作鋪排，現在被拉回到繼續博弈和收購遇到重大障礙的情況下。”
事實上，隨着佳兆業首輪債務重組方案等一系列阻礙出現，孫宏斌心裏或許已做過撤退預演，畢竟綠城收購失敗給過他教訓。
“除了6億美元的收購金外，融創不再對佳兆業投入任何額外資金，並不提供任何擔保。”在3月底融創業績會上，孫宏斌的表態也已暗含一拍兩散的前兆，“說到底只是一盤生意，合適就干，不合適就算。”
但眼下，沒有多少人知曉孫宏斌的真正想法。
“不到最後一刻，任何結局都有可能，”王亮說，老孫的心思，只有最接近他的汪孟德、黃書平等人才知曉，“老孫有融創整體布局、規模擴張方面的考量，最關鍵是他性格有賭性，喜歡迎難而上。”
按照孫宏斌的規劃，此役一旦成功，將協助融創完成其在華南尤其是深圳市場的布局。“在最短的時間實現最有影響力的進入”，是孫宏斌願意涉足佳兆業複雜局面的根本原因。
撕破臉后，武捷思充當融創和佳兆業的中間使者。今年年初，武捷思以融創團隊的首席收購、兼并、債務重組官的身份，成為推動融創收購佳兆業的關鍵人物。他主導融創團隊，並聯合德勤會計師事務所梳理以及評估佳兆業的債務狀況。眼下，他仍然就佳兆業債務重組問題與各方积極磋商。
現年64歲的武捷思，是長袖善舞的財技高手。1998年，在深圳市副的位置上，武捷思被任命為廣東省助理。一年後，他被廣東省委派至中國香港，負責對當時負債高達35.85億美元的粵海集團進行債務重組。3年後，粵海扭虧為盈，2004年恢復派發股息。他“戰績赫赫”，隨後曾在合生創展、奧園等多家知名地產公司擔任要職，並完成多筆重要資本運作。
經過時代周報記者多方核實確認，武捷思最新的抬頭是生命人壽的董事。“這也是一個態度，意味着生命人壽正在接受融創的條件。”張一凡說，收購的事還在往前推進，兩方員工都在等事態明朗。
難產的年報
此刻，各方的眼光，正聚焦在佳兆業遲遲未出爐的2014年年報上。
3月17日晚間，佳兆業發布預虧公告稱，集團在2014年虧損，但具體虧損情況有待進一步審核。鑒於此，佳兆業原本計劃於3月23日披露的業績報告被推遲到3月31日，但截至目前，佳兆業的財務數據依然沒能公布。
根據港交所規定，3月31日是上市公司年報發布截止日期，延期最多一個月。換言之，佳兆業若4月30日還未公布年報數據，則必須繼續停牌。長此以往，佳兆業有直接被港交所勒令退市的風險，股票復盤至少跌50%。
在專業人士眼中，上市公司推遲披露報表，最大的可能，就是審計報告難產。
4月16日，多家媒體報道稱：由於佳兆業往年年報被“粉飾”，今年被迫“裸泳”，隱藏的大量負債以及虛增的利潤披露出來。據報道，普華永道已經出具了初步的審計報告，但佳兆業的董事局成員均無法接受該審計結果，因為這可能會導致該公司高管面臨被訴訟的風險，郭英成這才被迫回歸。
“公司和會計師事務所在審計報告上無法達成一致，通常發生在公司財務狀況已經嚴峻到無法粉飾的情況下。”有專業財務人士何先生對時代周報記者介紹說，此時，公司和會計師事務所雙方都會試圖推卸責任，一詩司存在造假可能，而事務所在此前的多期報告中也存在失察嫌疑。
據時代周報記者多方了解，4月17日，郭英成試圖在香港與普華永道就報表的事情進行協商溝通，希望達成一致意見，但最終談判結果，目前尚未有消息流出。普華永道方面給出的回應僅有：由於涉及到客戶的商業機密，對此不予置評。
“佳兆業和普華永道如今的處境都很尷尬，一兩次電話溝通達成一致的可能性也比較小。”何先生透露說，在此之前，雙方高管已經有過一輪溝通，存在巨大分歧。在他看來，在現行會計審核制度下，最後雙方肯定還是會達成一致，但各自得付出一定代價。
事實上，佳兆業的財務問題早已露出端倪。公司2014年中報數據显示，其計息債務總額約為300億，但今年2月的一則公告中，該數據變為了650億，增加額度高達350億，排除去年下半年該公司正常的新增貸款外，超過200億的債務為重新審計暴露出來的。
半年之間，前後審計出現如此高的差距，債權人集體追訴是其隱藏債務被的主要原因。目前，年報遲遲未能發布，無疑會將三方推入一條狹窄的死衚衕：融創收購工作無法走入下一步；境外債權人在不知情無法預判的情況下，繼續等待融創第二個債務重組方案；郭英成回歸，除了拒絕簽署通過年報審計報告之外，無法再做更多事情。
郭英成應該也很苦惱，他若想要憑一己之力重振搖搖欲墜的佳兆業，其阻力還是相當大的。
香港粵海證券投資銀行董事黃立沖對時代周報記者說，郭英成高調宣布回歸，意味着佳兆業面臨的政治風險有初步結論。目前已在有效控制之內。
從佳兆業在深圳的8處房產項目解鎖看，釋放微妙的信號显示，似乎表明郭英成家族已經不必再擔心政治因素的困擾。深圳的房產項目被禁止出售，曾是觸發佳兆業一系列危機的第一塊多米諾骨牌。
但目前郭英成仍不能回到深圳履行正常職責。《第一財經日報》曾援引接近官方人士的信息稱，有關部門並沒有放棄對郭英成的關注，就在過去幾天內，深圳有關仍頻繁開會研究郭英成重任主席之事。
此外，即使郭英成順利通過審計這一關，擺在他面前的還有一個困局便是，如何應付債權人以及650億的巨額負債。如何拿出條件更優越的重組方案來取悅海外債權人，這將對佳兆業形成莫大(博客,微博)的財務負擔。
事實上，眼下的房源解鎖，並不意味着佳兆業經營狀況重回正常軌道。2015年佳兆業前兩個月銷售額分別僅為5.15億元及1.43億元，相比去年11月及12月的20.98億元及15.92億元大幅減少。
“平安+萬科”新組合？
如果併購走向反方（融創被迫退出併購），按照目前國內債權人―34家金融機構申請佳兆業資產保全的情況來看，一旦銀行方面提請法院啟動對佳兆業的資產拍賣，佳兆業破產將是朝夕之間的事情。消息显示，深圳銀監部門正在這些債權人中間進行說服和維穩工作，以避免擠兌慘案的發生。
“等不到收購合同規定的7月31日最後期限，佳兆業或將面臨破產。”深圳當地分析人士對時代周報記者說，“佳兆業已經做好破產清算的準備，有些流程在走了”。
對於佳兆業而言，如果進入破產清算，將是最慘的方法。在房地產下行趨勢下，以拍賣形式處置資產，大多數債權人的受償率會變低，很多權益無法實現。“當地也不會讓它走到那一步，畢竟跟當前的基調‘救和穩’，落差太大。”時代周報記者從多數分析師觀點里得知，在理賠排序序列中，業主是比較靠後的，從政治維穩角度考慮，佳兆業不會輕易走上破產程序。
“融創與佳兆業同屬擴張型公司，債務高企屬正常狀態，外界存在過分解讀。”深圳資深地產人士李宗苗告訴時代周報記者，接下來，他們主要考慮的還是能否與債權人就重組方案達成一致，避免佳兆業破產。
自從富德生命人壽成為佳兆業二股東起，業內一直對富德生命人壽這位“金主”是否會對深陷泥潭的佳兆業進行資金上的支持充滿了期許。但至今為止，生命人壽採取的動作有限，僅擬向佳兆業提供13.77億元的兩年期貸款，以用於繳付與公司去年聯合拿下的深圳大鵬新區地塊土地款。
這是生命人壽減少自身損失的無奈之舉。因為大鵬地塊的股權結構為佳兆業51%，生命人壽49%，拍地之後，雙方各自按比例支付了首期地價，各自約13億多元。2014年底，在佳兆業財務出現困難后，又以項目剩下的51%股權質押給生命人壽並獲15億借款。這意味着，大鵬地塊的早期地價均由生命人壽支付，假如最後一期不能按時償付，收地的最大輸家將是生命人壽。為了避免這筆投資成為沉默成本，生命人壽再度支付了13.77億的地價。
險資對於實業的投資主要是財務投資，不會輕易涉足公司運營。更為重要的是，如今生命人壽已持有佳兆業29.96%的股權，一旦再吃下郭英成的股權，將面臨全面收購的壓力。
面對眼下困境，如果孫宏斌撂挑子走人，會有下一個“白武士”出現嗎？
答案是可能的，從2014年以來，希望接盤佳兆業的開發商並不只融創一家，包括萬科在內的眾多企業均表現出了濃厚的興趣。有可靠消息显示，截至目前，萬科的郁亮依然沒有完全死心。
據時代周報記者了解，4月初，萬科相關人士曾經就融創是否會退出佳兆業併購，對平安集團相關人士有過相關諮詢。平安集團下屬平安併購基金與融創此前訂立過協議，平安併購基金或作為融創收購佳兆業的融資方。
“萬科最開始對這個事有興趣，就是出於風險問題沒有出手。”接近萬科的知情人士李銳（化名）對時代周報記者說，這幾年，萬科對風險的考量，勝過對機遇的渴望。一種說法是深圳希望本地企業來接盤佳兆業，如果這種說法屬實，萬科或許心思會活躍，沒準會想着試一試。
事實上，在融創收購佳兆業股權之前，萬科曾躍躍欲試收購佳兆業上海（樓盤）項目，但最後不了了之。“萬科是在擔心簽字風險，郭英成股權移交前一天簽字，存在效率上的風險，如果不是這個原因，萬科早就把錢付出去了，” 李銳如是說。
在以李悅為代表的多數業內人士眼中，深圳當地房企中，年銷售規模在200億元以上的房企，按照排除法算，金地等都不具備吃下並消化佳兆業舊改攤子的能力，招商地產(000024,股吧)、中海地產的央企身份令其框條限制多，選擇面還是很有限，萬科最有可能。
萬科董秘譚華傑在接受時代周報記者採訪時僅表示，還沒有得到任何關於要收購佳兆業的消息，沒辦法做評判。
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