提高獨董地位 保護獨董權益

  近期我國上市公司問題頻發,驚雷不斷。如何防止和化解這些問題?除了加強信息披露、強化中介機構責任以及完善相關法律法規和嚴格監管之外,完善上市公司治理機制、提高自愈能力至關重要。比如,如何切實發揮股東會、董事會和監事會的作用,如何切實保障小股東利益,獨立董事不獨立、監事不監事現象如何避免,獨立董事和監事到底應該如何發揮作用?

  就監事問題而言,能否保障小股東和職工的監事提名權,如何發揮監事的作用,能否進一步完善股東代表監事和職工代表監事制度?

  就獨立董事問題而言,上市公司獨立董事究竟應該如何產生才更合理、更有公信力,怎樣才能切實發揮獨立董事的作用,如何保障獨立董事的職權行使以及降低獨立董事履職風險,如何促進獨立董事的報酬和風險平衡?

  本文重點就獨立董事的問題談一下個人的思考和建議。

  一、改革和完善上市公司獨立董事的產生和監管機制。

  無需諱言,當前我國上市公司董事長及獨立董事、監事(乃至包括職工代表監事)多由大股東和實際控制人及其代理人提名產生,導致獨立董事實際不獨立,甚至淪為被操控的木偶人和花瓶。他們的津貼報酬確定機制也是如此,雖然實際和形式上是從所任職的上市公司發放。

  如何改變這種狀況?個人建議,改革獨立董事產生機制和監管方式,最終實現由監管部門委派獨立董事並統一發放津貼報酬,以及建立獨立董事述職制度(包括向股東大會和監管部門述職)。具體辦法如下:

  1、首先,建立獨立董事註冊和備案制度,就好比註冊會計師、律師以及證券從業人員一樣,而且必須參加後續學習和培訓。要求有意擔任獨立董事的人士在取得獨立董事任職資格后必須完成註冊和備案才能正式任職。註冊後由監管部門統一公示。

  2、獨董實行上市公司選任、公開徵集或抽籤委派制度。

  需要聘任獨董的企業可以從已註冊和備案的獨立董事中選任和公開徵集與其沒有關聯關係、相互之間具有獨立性的獨董。如果該公司得到的獨董人數還不足需聘任的人數,再由監管部門抽籤委派獨立董事人選。如果抽到有利益衝突、和企業相互不獨立的獨董人選,雙方需要自動迴避。

  3、上市公司按照監管部門制定的獨立董事津貼指導標準上交相應費用給監管部門,由監管部門統一發放獨董津貼。若有上市公司獨董津貼繳納不足,可從投資者保護基金列支。獨立董事每年必須向公司股東大會和監管部門述職並公告。對於做出重大貢獻的獨董,監管部門和交易所可相應給予獎勵和表彰。企業和大股東、實際控制人不得私下給獨立董事發放報酬,如果上市公司認為有必要給予額外獎勵,必須經過股東大會及監管部門同意並公告,並且還需在定期報告中披露。

  二、降低獨立董事履職風險,促進獨立董事的報酬和風險平衡。

  由於擔任獨立董事所需面臨的風險,導致可能出現有關外部專業人士擔任獨董的積極性不足,以及在任的獨董心理負擔加重、風險報酬不平衡問題,為此,個人建議:1、制定獨立董事津貼指導標準,使其權利和責任相匹配;2、要求所任職公司為獨董購買履職責任保險,以降低可能出現的風險;3、要求獨董勤勉盡責的同時,要求上市公司履行對獨立董事的日常經營信息和重大事項報告義務。

(文章來源:證券時報)

(責任編輯:DF380)

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